馬克林的世界

2007年 12月，美國FASB發布FAS 141R「企業併購」與FAS 160「合併報表中不具控制力之股權」，一個月後，IASB亦修正IFRS 3「企業併購」及IAS 27「合併及個別財務報表」，兩者已漸趨一致。

新會計準則將於2009年適用，而企業目前應關注在哪些層面的影響，以為預備？

■周建宏‧資誠會計師事務所合夥會計師

■李宜樺‧資誠會計師事務所副總經理

對很多公司而言，併購交易是提昇股東價值的關鍵性策略。雖然在理論上，會計不應該左右企業併購交易的決策；但是在實務上，會計及財務報導原則確實會影響到很多在評估企業併購交易時所需要作的決
策，包括如何與企業利害關係人進行溝通的決策。

在2007年冬天，併購交易會計處理原則發生了重大的改變。美國財務會計準則委員會（FASB）發布財會
公報FAS 141R「企業併購」與FAS 160「合併報表中不具控制力之股權」，係美國與國際會計準則委員會
（IASB）在決定攜手為兩大會計體系接軌合作後，率先公布的重大公報；一個月後， IASB 亦公布修正後之IFRS 3「企業併購」及IAS2 7 「合併及個別財務報表」。修正後的美國一般公認會計原則（US GAAP）及國際財務報導準則（IFRS）於企業併購及財務報表，除少數例外之外，已趨近於一致。

這些新的併購交易會計處理原則，影響遍及全世界，但是對US GAAP使用者來說，因US GAAP變動幅度較IFRS 大，衝擊也較大，所以本文特別針對USGAAP 使用者，面對FAS141R及FAS 160在併購交易的進行及會計處理上所受到的影響來分析與探討。FASB 併購交易會計處理新修訂回到上一次US GAAP併購交易會計處理原則的重大變革，是取消了權益結合法及商譽的攤銷；而這次的變動，程度上或許有所不及，但卻會影響併購交易的協商及架構，左右公司對併購交易影響的評估，也改變了與利害關係人溝通的方
式。

這次美國FASB對於併購交易會計處理方式的修訂，主要有以下幾項：

1.交易成本及重組費用直接認列在損益表中；

2.對於部分在併購交易中所取得資產及所承受負債的會計處理方式，也有很大的變動，比較顯著的包含

研發中專案需要資本化、部分或有性資產及負債需要以公平價值認列，以及在併購日當天的備抵放款損失應予消除；

3.或有價金視條件的訂定，須以公平價值衡量直到結清，公平價值的變動列入當期損益表中；
4.對於非取得百分之百股權的併購交易，併購方仍須依被併購方全部資產及負債的價值來認列，包括商
譽，就如同取得被併購方百分之百股權一樣；
5.在階段性併購案中，一旦取得控制權，整個被併購方就必須在當日依公平價值認列，包括併購方在取
得控制權之前的持股，並認列損益；後續與少數股權的交易即不會再造成損益的認列，或是所認列資產與負債的變動，除非喪失控制權；
6.公司會急於在併購交易當期會計期間內將整個會計處理確定下來，因為在衡量期間的重大變動必須要
回溯認列在交易發生日，所以若重大變動確認時已跨越交易發生日之會計期間，公司在公告申報財務
報表時，必須重編比較期的財務報表。

即使公司目前沒有規劃中的併購交易，這次併購交易會計處理的修訂也會影響到現有少數股權的會計處
理，造成績效衡量指標、財務比率及合併報表股東權益的變動，公司仍必須評估這些變動的影響，特別是對現有合約，例如債務條款的計算。

這些會計原則的變動影響廣泛，公司管理當局必須重新檢視目前的作法來評估潛在的併購交易，以及與利害關係人溝通併購後公司的績效及營運成果。在這同時，要提醒公司新的會計原則是適用於2008 年12 月15日後開始的會計年度（以併購交易完成日為基準）。雖然不得提前適用，仍然建議公司開始評估這些新的會計原則所帶來的影響，因為他們可能會改變公司對未來併購案件的想法。

......欲詳全文，請參考會計研究月刊269期第84頁