2009-02-25


裁判字號:98年判字第97
案由摘要:限制出境事件 
裁判日期:民國 98  02  12 
資料來源:最高行政法院 
相關法條:中華民國憲法 第 2、10 36.01.01
          行政訴訟法 第 98、256、259 96.07.04
          稅捐稽徵法 第 24、39 98.01.21
          公司法 第 8、23、170、208-1 98.01.21
    旨:依公司法第 8  條、第 208  條之 1  規定,在股份有限公司,董事當然
          為公司負責人,只要係公司董事,不管其是否實際負責公司業務,均屬於
          公司負責人,係採形式主義。至公司之經理人或清算人,股份有限公司之
          發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人,則僅在執行職務範圍內
          ,始為公司負責人,係採實質主義。故公司法對公司負責人並非僅限於第
          8 條所定之人,同法第 208  條之 1   1  項所定之臨時管理人,在代
          行董事長及董事會時,自屬公司負責人,如其非公司負責人,如何能行使
          董事長及董事會之職權,是以被選定之臨時管理人,依公司法第 208  
           1   1  項之規定,足認其為公司負責人,自難以其未在同第 8  
           2  項規定之列而遽認其非股份有限公司之法定負責人。……公司法第
          23  條第 1  項明定公司負責人應忠實執行業務並善盡善良管理人之義務
          ,如違反致公司受有損害者,負損害賠償責任,故公司負責人不得為不利
          於公司之行為,仍屬當然法理;是以同法第 208  條之 1   1  項但書
          僅屬特別提醒之注意規定,並非除臨時管理人以外之公司負責人即得為不
          利於公司之行為。從而,財政部限制違章當時股份有限制公司之臨時管理
          人出境-於法並無不合,自不得以此推認臨時管理人非公司負責人。

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