馬克林的世界

  2009-02-25

裁判字號：98年判字第97號 

案由摘要：限制出境事件 

裁判日期：民國 98 年 02 月 12 日 

資料來源：最高行政法院 

相關法條：中華民國憲法 第 2、10 條（36.01.01）

          行政訴訟法 第 98、256、259 條（96.07.04）

          稅捐稽徵法 第 24、39 條（98.01.21）

          公司法 第 8、23、170、208-1 條（98.01.21）

要    旨：依公司法第 8  條、第 208  條之 1  規定，在股份有限公司，董事當然

          為公司負責人，只要係公司董事，不管其是否實際負責公司業務，均屬於

          公司負責人，係採形式主義。至公司之經理人或清算人，股份有限公司之

          發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，則僅在執行職務範圍內

          ，始為公司負責人，係採實質主義。故公司法對公司負責人並非僅限於第

          8 條所定之人，同法第 208  條之 1  第 1  項所定之臨時管理人，在代

          行董事長及董事會時，自屬公司負責人，如其非公司負責人，如何能行使

          董事長及董事會之職權，是以被選定之臨時管理人，依公司法第 208  條

          之 1  第 1  項之規定，足認其為公司負責人，自難以其未在同第 8  條

          第 2  項規定之列而遽認其非股份有限公司之法定負責人。……公司法第

          23  條第 1  項明定公司負責人應忠實執行業務並善盡善良管理人之義務

          ，如違反致公司受有損害者，負損害賠償責任，故公司負責人不得為不利

          於公司之行為，仍屬當然法理；是以同法第 208  條之 1  第 1  項但書

          僅屬特別提醒之注意規定，並非除臨時管理人以外之公司負責人即得為不

          利於公司之行為。從而，財政部限制違章當時股份有限制公司之臨時管理

          人出境－於法並無不合，自不得以此推認臨時管理人非公司負責人。