政府為加強國際金融活動,建立區域性金融中心,特許銀行在中華民國境內,設立國際金融業務分行(Offshore Banking Unit;簡稱OBU )俗稱境外金融中心。OBU客戶必須是註冊於國外的公司(即境外公司),或是持有外國護照之個人。由於近年來兩岸貿易頻仍,設立境外公司,並使用OBU操作之廠商急速成長,蔚為風潮。設立境外公司大多基於母公司控股、投資、避險、節稅、行銷、隱私、彈性等考量,儼然已成為企業經營之利器。目前台灣已有70%之企業設有境外公司,並以境外公司對海峽彼岸進行投資,以規避風險,如台塑、統一、燦坤等均是。境外公司的註冊國,大多不出英屬維京群島、香港、新加坡、英屬薩摩亞、開曼群島等。


服務對象


1.境外之個人:持有外國護照且在我國境內無住所之個人。


2.境外之公司:依外國法律組織登記之法人。但經我國政府認許在我國境內營業之分支機構不在其內。


3.金融機構及境外之政府機關。


業務範圍


1.收受外匯存款,辦理外幣匯兌、外匯交易、資金借貸及外幣有價證券之買賣。


2.辦理外幣信用狀簽發、通知、押匯及進出口託收。


3.辦理外幣授信業務,外幣有價證券買賣之行紀、居間及代理業務,或銷售本行發行之外幣金融債券及其他債務憑證。


4.辦理境外之有價證券承銷業務。


5.境外外幣放款之債務管理及記帳業務。


6.前列各款業務有關之保管、代理及顧問業務。


7.經主管機關核准辦理之其他外匯業務,如兩岸融往來業務。


OBU往來之優點


1.存款方面:收受之存款,因為不必負擔央行之存款準備金,不必替客戶扣繳利息所得稅,所以可得較高之利率。


2.貸款方面:OBU承作收款,所收利息,不必繳交2%的營業稅與0.4%之印花稅,因此只要資金成本 (SIBORLIBOR) 之外,稍微加碼即可。因此,利用OBU貸款可享較低之利率。


3.進出口業務方面:出口廠商以國外子公司(境外公司)接單報價,境外公司回頭向母公司以較低價格採購,境外公司在OBU操作,母公司申報銷售對象為境外公司,由於壓低出口價格,相對減少利潤,而達到節稅的目的;進口業務亦可以相反方向,利用境外公司在OBU操作,墊高進口成本,降低營業利潤,而達到節稅目的。


境外公司


()境外公司簡介


「境外公司」都是登記在租稅天堂地區(Tax Haven)或國家的法人,因該地區政府制訂國際商業公司法 (International Business Company Ordinance) 諸如英屬維京群島、開曼及西薩摩亞等,鼓勵外國人或法人到該地區設立公司登記,法令規定給予免稅、股東資料保密、營業項目登記廣泛及申請手續便捷等。由於「境外公司」在其設立國沒有辦公室及工作人員,在官方資料中只有一個地址,當公司登記完妥後,所有「境外公司」之作業完全在母公司進行。因此,大部分的「境外公司」都是一份執照的「紙上公司」(Paper Company)


()境外公司之設立 (BVI為例)


英屬維京群島(British Virgin IslandBVI)係由英國政府直接管轄,屬英國殖民地,因此適用英國法律。而根據英屬維京群島的國際商業公司法 (International Business Corporation Ordinance IBCO) 規定,在當地註冊所設立之境外公司均稱為國際商業公司 (International Business CompanyIBC) 為股份有限公司,具有國際法人身分。


有關國際商業公司之設立要件為:


1.股東:只需一名以上之股東即可成立,可為自然人或是法人。


2.董事:只需一名以上之董事即可成立,董事可為自然人或是法人。


3.資本限制:沒有最低資本額限制。一般為註冊資本額為50,000美元,如超過50,000美元則政府規費會相對地增加。


4.BVI政府要求:境外公司設立登記核准後,每年需繳交政府規費,使用註冊地址及註冊代理人之費用。


5.撤銷結束:(1)未繳交該年年費,公司自然被取消,但辦理恢復公司,必須在被取消日起十年內補請未付費用、罰款和復權手續費。(2) 清算:經會計師辦理正式清算手續。


境外公司在OBU辦理融資應注意事項


境外公司大都在避稅天堂設立登記,因其設立登記規定,與國內法律規定不同,又境外公司之作業完全由母公司操作,若融資給這些境外公司,因掌握不易風險較大,要有妥善配套措施以資防範。故融資前之作業建議如下:


()確認境外法人是否存在


當境外客戶欲申請授信時,需先確認境外法人是否存在。以登記在BVI之境外公司為例,必須依BVI政府規定,若欲對境外公司作徵信工作時,則可要求借款人提供下列文件:


1.存續證明 (Certificate of Good Standing):該證明係由境外公司註冊國政府或其註冊代理所出具的合法證明文件,以證明該公司並不在清算程式中。境外公司(BVI及開曼等)因未繳年費遭除名,失去法人人格,則借款人不存在,銀行即無法對保證人執行保證債務。


2.董事在職證明 (Certicate of Incumbency):該證明係查證境外公司的註冊日期、註冊號碼、董事名冊、秘書為何人、資本額、股本及股東名冊等。境外公司大部分由代辦人協助申請設立,設立後轉換董事時,有代辦人自行轉換董事並幫客戶出具文書來證明董事資格,而所有轉換董事文件紀錄僅存放於代辦者之抽屜中,並非實際送到註冊代理人辦理變更登記,董事名冊未於更新,董事資格發生了問題,借款手續亦有爭議。


()做好徵信調查


境外公司 (借款人) 向銀行申借時,銀行仍需依照一般境內公司一樣,對於境外公司作整體評估。而如借款金額超過新臺幣3,000萬元時,依規定需徵提經會計師查核簽證之財務報表,同時如有合併報表亦應徵提,以瞭解母子公司間之財務往來情形。總言之,因承作境外公司所承擔之風險當較境內公司為高,所以對「境外公司」之徵信工作,應竭盡所能力求完善,若能委託國際著名徵信公司諸如D&B等更佳,不要以為因其僅是「境外公司」而輕忽它,如此始能使銀行授信風險降至最低。


()探討母公司之關係


上述由境外公司 (借款人) 所提供之資料,僅能作為授信參考資料。因授信本身就需承擔相當的風險,故必須遵行授信規範及授信原則。由於境外公司一般均為紙上公司,因此其與母公司間之關係就值得探討與瞭解,或許我們可從母公司方面去掌控,以加強確保銀行的債權,亦不失為減低銀行承擔風險的良策之一。


()OBU應採取之融資態度


銀行辦理融資除應瞭解借款用途外,重點在掌控還款來源和債權確保:


1.短期週轉性融資:銀行OBU融資之對象係從事貿易工作之境外公司,通常需要辦理貿易融資,諸如進口開狀、出口押匯、購料貸款及應收帳款承購等短期週轉性融資。而這些貸款都有現金流產生,銀行OBU辦理該項融資時,應掌控還款來源,以降低風險。


2.中長期融資:因融資銀行 (OBU) 無法取得不動產抵押權或動產質權,故OBU對該項貸款必須更加謹慎,包含建廠、營運計畫評估及營運收入是否能支應貸款本息。


3.提供擔保:除上述短期週轉性融資,以掌控還款來源可以降低授信風險外,其他融資應提供擔保為宜,提供擔保之方式如下所示:


(1)個人擔保:公司代表人、股東或投資母公司代表人或股東,以個人資產、存款設質於融資銀行加強保證。


(2)公司擔保:a. 借款之境外公司之自有資產、存款設質抵押。b. 投資之母公司做保,或融資銀行認可之其他公司保證。c. 境外公司發票,投資母公司背書,或融資銀行認可之其他公司背書保證。


(3)財團法人海外信用保證基金保證:借款人條件符合「財團法人海外公司信用保證基金」訂定之「台商融資信用保證要點」者,亦可要求借款人融資時,提供該保證基金保證後承作。


(4)股權信託可行性:由於台商赴外投資一般都先在境外設立境外公司,再以此境外公司投資控股投資地公司。換言之,此境外公司即是投資控股公司,OBU在授信給此境外公司時,可以要求客戶把此境外公司股權做信託加強擔保。若此境外公司違約時,由於股權做信託,OBU可以把此公司股權過戶,進而擁有此境外公司投資地的公司股權。


 

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