馬克林的世界

【經濟日報╱記者邱金蘭／台北報導】2010.02.08 02:38 am

金管會決定擴大防堵利益衝突的打擊面，上周發函從嚴規範同一法人不得同時擔任董、監事的範圍，初估有100多家上市櫃公司受影響，主要是金融業、科技業，影響層面相當大，可能牽動多家上市櫃公司董事會及經營階層高層人事變動。

為減少對多家上市櫃公司的衝擊，金管會官員昨（7）日表示，儘管這項新措施是即日起生效，但會給公司緩衝期，可以做到本屆任期屆滿。

金管會官員指出，同一法人派出法人代表擔任另一家公司的董事及監察人，等於是「左手監督右手」，有違公司治理原則。因此，從民國96年起，新修正的證交法第26條之3就規定，同一法人不能同時擔任董、監事。

但金管會發現，不少公司透過轉投資公司指派方式，以規避上述規定。為避免這種走法律漏洞的現象蔓延，金管會在洽商法務部等單位後，決定發布法令防堵。據了解，金管會是在金檢時發現，有金融機構的大股東，已擔任董事，另外再透過轉投資公司指派監察人。

舉例來說，甲公司的大股東A公司，依法A派人出任甲公司董事後，就不能再派人擔任甲公司的監察人，但A透過100%轉投資的B公司，由B派出代表擔任甲公司的監察人。

金管會認為，雖然A跟B不是同一個法人，但A可以控制B，此舉已不符強化公司治理及發揮監察人功能的立法意旨。

因此，金管會6日發布規定，除了轉投資公司外，連同有控制或從屬關係者（含財團法人及社團法人等），也在限制範圍內。換言之，只要是法人有控制或從屬關係者，跟法人都不能同時指派董事及監察人。

金管會官員說，監察人的角色就像「獨立董事」一樣，要監督董事會，擴大防堵後，才能有效徹底防止董事及監察人間可能的利益衝突。